作家 | 郑理

　　开首 | 独角金融

　　时期如驹光过隙，仅仅“红颜”改。

　　10年前，泛海系实控东谈主卢志强拿下中国建立最早的证券公司之一的民生证券的控股权，放心进攻金融业。当泛海系身陷逆境、债务风险爆发后，这块质量较优的金融派司，已与卢志强渐行渐远。

　　5月份抛出收购民生证券的国联证券（601456.SH），近日又有所行动。把柄国联证券12月3日发布的公告，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）等45名来往对方收购民生证券99.26%的股份，本次来往总和294.92亿元，对应PB估值为1.86倍。

　　收购后，国联证券资产总和置身千亿俱乐部。开源证券首席非银分析师荣华测算，收购后国联证券在上市券商排行由35种植至15名，跃升20名，与朴直证券体量接近。

　　但现实很骨感，对于连结4年净利润共计不到30亿的“买家”，濒临收购股份的来往总和近300亿，国联证券怎么处分？此外，业务与东谈主员的去与留、高管的调配等，这些似乎反应着，在并购整合的路上，还有好多“硬仗”要打。

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　　“大手笔”收购

　　国联证券收购民生证券，从时期线来看，背后有策略的援助，这笔收购似乎“顺风又顺水”。

　　2023年3月，国联集团以91.05亿元的成交价拿下民生证券30.3%股权。2023年12月，证监会核准国联证券第一大鼓舞国联集团成为民生证券主要鼓舞，受让民生证券30.30%股权，由也马上招引商场柔软。

　　国联集团收购完成后，紧接着是子公司国联证券对民生证券的收购。

　　2024年4月，国联证券走漏对于筹备紧要资产重组事项的停牌公告，公司拟通过刊行股份收购国联集团等45名来往敌手抓有的民生证券95.48%股权。5月，国联证券走漏紧要资产重组预案，不到3个月，重组草案出炉。

　　6月13日，国联证券发布对于紧要资产重组的进展公告，称公司正在筹备通过刊行A股股份的式样购买民生证券100%股份并召募配套资金。

　　8月8日，国联证券更新了收购的股份，何况还走漏了收购的来往价钱，即拟向国联集团、沣泉峪等45名来往对方购买共计抓有的民生证券99.26%的股份，相较前一次100%收购股份，减少了0.74%。

　　同期，国联证券收购决议的来往价钱也浮出水面。294.9亿元，秒杀其他券商并购案来往金额，足以号称为“大手笔”来往。

　　把柄公告，国联证券收购民生证券的来往价钱294.92亿元，掂量通过刊行26.4亿股来完成，刊行价钱为11.17元/股，占刊行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。

　　与5月14日的重组决议比拟，本次草案有三处转机，分辨为：共计回购无偿收回1095.83万股股份并进行减资，其中共青城民信、共青城民隆、共青城民分辨减少255.73万股、252.29万股、587.8万股；二是抓有民生证券0.74%股份的泛海控股退出，不再参与这次来往（主要因为股权质押等情况）；三是对方向资产范围与方向称号及权柄比例作念出相应转机。

　　把柄最终股权结构，举座来看，国联集团等6名一致行动东谈主，共计抓股数目从13.76亿股增多至21.88亿股，但由于总股本的增多，6名一致行动东谈主共计抓股比例从48.6%下跌至39.99%。本次来往前后，上市公司控股鼓舞均为国联集团，现实戒指东谈主均为无锡市国资委。

　　其中，国联集团的抓股数目从5.44亿股增多至13.56亿股，抓股比例从19.21%种植至24.77%。

　　国联相信和国联电力的抓股数目保抓不变，分辨为3.9亿股和2.67亿股，但由于总股本的增多，他们的抓股比例分辨从13.78%、9.43%下跌至7.13%、4.88%。

　　9月27日，上述决议获上交所受理。12月3日，国联证券更新了募资及关联来往申报书。此外，公司还拟向不卓绝35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总和不卓绝20亿元，且刊行A股股份数目不卓绝2.5亿股。

　　对于召募配套资金，国联证券称将全部用于向民生证券增资，其中在金钱料理业务上募资不卓绝10亿元，在信息时期上募资不卓绝10亿元。

　　国联证券暗示，来往决议对方向公司分娩规划不组成本体性影响，包括不影响方向资产及业务竣工性等。

　　著名财经驳斥员皮海洲分析，国联证券收购民生证券一案，就掂量夺向增发募资不卓绝20亿元。这20亿元的募资固然由特定对象掏出来，但最终的买单东谈主是二级商场投资者。

　　上市公司实施并购重组的来往对价支付式样主要分两种，一种是通过刊行股份/可转债购买资产（统称为“刊行股份购买资产”），一种是仅支付现款的式样购买资产。

　　收购民生证券，国联证券为何通过刊行A股股份，而不是现神态样收购？

　　独角金融抵制到，从事迹弘扬看，2020年-2023年，国联证券4年共计净利润29.2亿元，其中2021年-2023年连结三年净利润出现下跌。

　　同期，把柄三季报数据，前9个月，国联证券净现款流139.5亿元，尽管同比增长440.88%，但濒临近300亿的来往价钱收购民生证券，彰着对于国联证券来说，通过现神态样购买资产，会增多公司的财务职守，因此现神态样来往并不现实。而刊行股份终了收购，既幸免了支付无数现款，减弱了公司的现款压力，同期，也减少对现存鼓舞权柄的稀释。

　　自己资金并不充裕，而且如故领有券商派司，国联证券为何还要大范畴并购民生证券？对此，香颂成本董事沈萌分析觉得，策略导向推动国内券商吞并重组、作念大作念强，在这场比赛中不是吞并别东谈主即是被别东谈主吞并，动作区域型券商国联证券要争取留住的履历就要破损区域瓶颈，民生证券固然范畴有限、但却是在寰宇布局，不错和国联证券酿成业务互补，而且亦然为数未几可供选拔的被收购方向。

　　2024年是券业并购重组的“大年”。“国九条”明确了援助头部机构通过并购重组、组织改革式样种植中枢竞争力，利好策略援助进一步推动证券商场的连合进程，并购重组行径也抓续升温。2024年9月以来，沪深两市已走漏30余起并购重组掂量。而通过刊行股份购买资产亦然常见的一种收购式样。

　　例如，国信证券拟收购万和证券的股份，也选定刊行股份购买资产。把柄公告，国信证券拟通过刊行A股股份的式样，从深圳成本、鲲鹏投资、深创投等10家鼓舞手中收购万和证券96.08%的股份，也一样选定刊行股份购买资产。

　　但也要抵制到，增发股份后短期内对股价是否酿成波动。

　　尽管并购简略带来资源上风互补，但整合后的料理冲突，锻练料理层的才气和贤惠。

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　　还要跳动哪些“大山”？

　　民生证券，1986年建立，是中国最早建立的证券公司之一，曾被称为“投行黑马”。

　　2014年4月，泛海控股拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例近73%，紧接着其又通过增资的式样再度扩大抓股比例，一度达到87.65%。

　　由于资金病笃，“泛海系”驱动出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元进取海国资转让民生证券27%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。

　　上述的股份转让，依然难以缓解泛海系化债逆境。

　　2023年3月20日，经过三小时延时热烈竞拍，162次轮替出价，泛海控股抓有的民生证券近35亿股份，最终被国联集团以91.05亿元高价成交，这一成交价，较起拍价58.65亿元溢价55%的价钱拿下。

　　这次泛海控股拍卖民生证券股权实属无奈，此前的所有公约纠纷，导致不得不拍卖35亿股股权，用以了债债务。

　　公开信息泄漏，泛海控股武汉公司与烟台山高弘灏投资中心（有限合资）发生公约纠纷，后烟台山高因此公约纠纷将泛海控股偏执控股子公司沈阳公司诉至济南中院。经一审判决和再审后，烟台山高向济南中院央求强制履行。济南中院在诉讼过程中对泛海控股抓有的民生证券近35亿股股份进行了冻结，并查封了沈阳公司部分资产。

　　泛海系与民生证券的故事，如故剧终。如今，国联证券与民生证券的吞并参加本体阶段。

　　12月9日，国联证券拟收购民生证券案收到上交所审核看法，并条目其提交上会稿，接下来的历程还有三步要走：鼓舞变更获批、通过上交所审核、赢得证监会批复。

　　不外，前三季度，民生证券引以为傲的投行业务，同比下跌13亿元。不外对此国联证券暗示，民生证券投行业务“虽出现一定的下滑，但仍具备相对竞争上风”。

　　公开信息泄漏，国联证券的第一大鼓舞为国联集团抓股19.2%，波折抓股28.2%，第二大鼓舞香港中央结算（代理东谈主）有限公司抓股15.6%，第三大鼓舞国联相信股份有限公司抓股13.8%。

　　现任董事长、总裁、法东谈主代表为葛小波，不错说是券商界的一位宿将。

　　1997年，他加入中信证券，曾任投行部司理、高等司理，A股上市办公室副主任、风控部副总司理和履行总司理等职务。

　　2019年4月，在中信证券作事了22年后，他带着一批“老中信”东谈主加入国联证券，通过对料理层和业务架构的重组，很快携带国联证券终明晰包括财务方针、业务体量在内的各项业务的数倍增长。昔日，国联证券归母净利润增幅就超900%。

　　2020年7月，国联证券敲钟上市，2022年10月20日，葛小波接任姚志勇成为公司的董事长。

　　跟着国联证券收效上市，国联证券成本邦畿也逐渐扩大，连年来，先后控股公募派司、建设资管子公司，拿下民生证券股权。

　　限制2023年年末，国联证券资产总和为871.29亿元，民生证券资产总和为599.42亿元，两者吞并后，总资产将卓绝千亿级别。

　　从股价弘扬看，从岁首限制12月10日，国联证券股价从10.7元/股上升至12.34元/股，涨幅为15.33%，当日总市值为349.44亿元。

　　国联证券旗下还有一家券商华英证券，主要专注投行业务，具体主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务参谋人业务。

　　2023年，华英证券完成股权样式6单，共计承销金额39.56亿元，完成天键股份、海达尔、碧兴物联（维权）、科强股份4单IPO样式，共计承销金额23.68亿元。

　　当收购民生证券后，三家券商的业务怎么协同、互补，亦然国联证券必须濒临的紧要挑战。

　　规划方面，前三季度，国联证券营业收入20.05亿元，同比下跌20.04%，包摄于上市公司鼓舞净利润3.96亿元，同比下跌45.53%。

　　对于事迹下滑，国联证券说明称，主要因岁首至申报期末投资业务收入、利息净收入较2023年同期减少所致。其中，投资收益为-11.34亿元，同比变动-243.88%，主要系证券商场波动导致金融器具投资收益减少所致。

　　此外，国联证券利息净收入为-1.29亿元，同比下滑192.59%，主要系利息收入减少所致。国联证券前三季度佣金及手续费净收入为11.88亿元，同比种植4%。其中投行业务手续费收入下滑最为严重，终了营收2.64亿元，同比下滑近四成。

　　现实上，券商吞并，并非全如商场各方思象那样“好意思好”。

　　皮海洲暗示，固然并购重组故意于券商作念大作念强，但这并不等于并购重组就不错让券商作念大作念强。现实上，就国内证券业的并购重组来看，更多的仅仅作念大，并莫得作念强。

　　他例如称，动作这次券商并购重组主角之一的国泰君安，历史上自己即是国泰证券与君安证券的吞并体，两家券商吞并后，固然范畴作念大了，但就“作念强”而论，国泰君安证券并不比国泰证券或君安证券强些许，并莫得体现出1+1>2。

　　针对上述收购决议，10月15日，上交所重心柔软了“国联+民生”的来往决议、来往完成后可能存在同行竞争、利益冲突，以及对于业务和东谈主员等举座的具体步履等发出“14问”，12月3日，国联证券对其出具的审核问询函进行了回话。

　　除了对包括投行业务在内的问询外，上交所还针对民生证券走漏的10起紧要诉讼，也进行了追问。其中两起案件波及民生证券“屡次购入山东胜通不实论述刊行的债券”。

　　具体来看，民生证券诉山东胜通集团股份有限公司（简称：山东胜通）、王秀生、国海证券、中天运所、大公海外案，索赔金额2.13亿元。民生证券诉王秀生、恒丰银行、中天运所、大公海外、鲁成律所案，索赔金额为7411.75万元。两起案件尚未一审判决。

　　民生证券对此暗示，截止到评估基准日，“其他应收款已清零，现实赢得的了债金额超出其他应收款部分已计入当期损益。

　　总之，一系列围绕并购后的挑战，齐要逐个跳动。

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　　高管洗牌

　　连年来，民生证券高管团队进行了大“洗牌”。在要津岗亭上，国资鼓舞早已“列阵”我方东谈主。

　　以本年3月，国联集团总裁顾伟出任民生证券董事长为泉源，国联集团或国联证券布景的料理层“空降”民生证券，波及东谈主力资源、财务等要津部门。一系列东谈主事变化，也由此拉开帷幕。

　　其中，汪锦岭出任公司履行委员会主席，同期分摊东谈主力资源部。汪锦岭曾是国联证券首席信息官，更早之前任职于中信证券。

　　5月21日，原代理总裁职务的熊雷鸣转正；苏鹏不再担任公司董事会书记，赓续担任公司履行委员会委员、副总裁；杨海担任公司副总裁、董事会书记。

　　2024年6月，尚文彦辞去了民生证券副总裁及执委会委员的职务，不再分摊债权融资处事部。不外尚文彦下野与违章事件干系，近日一纸罚单公布了具体问题。

　　11月29日，证监会走漏一则行政处罚决定书，指向证券从业东谈主员尚文彦。处罚决定书中提到，动作证券从业东谈主员，尚文彦违章营业证券行径进行了立案拜谒，并对其处以125万元的罚金。

　　有东谈主到来，就会有东谈主离开。民生证券原副总裁苏鹏下野，加盟华金证券；原履行副总裁、投行“宿将”杨卫东挥别老东家，加盟祯祥证券，赓续分摊投行；原经纪业务处事部副总刘庆萌，带团队加盟华金证券。

　　9月初，原民生证券商榷院副院长、机构业务部总司理冯诚，加友邦金证券，出任国金证券机构业务体系股票销售来往部总司理。

　　当多位国联证券出生的高管，无间加入民生证券，无论是鼓舞如故投资者，齐对国联证券怎么通过并购终了跳动式发展有所期待。两家券商吞并后，股价、事迹和规划水平又会以什么样的弘扬，酬劳鼓舞与投资者的祈望呢？

职责裁剪：王若云 开云kaiyun